TERMO DE USO, CONFIDENCIALIDADE E LICENCIAMENTO TECNOLÓGICO
PROGRAMA PILOTO ELLIZA

VERSÃO 2.0

DAS PARTES
LICENCIANTE: SYNAPSE ROBOTICS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 60.257.307/0001-02, com sede na Rua Lauro Muller, nº 260, Sala 02, Bairro Passagem, Tubarão, Santa Catarina, CEP 88705-505, doravante denominada simplesmente Synapse Robotics ou Licenciante.
LICENCIADA, PARCEIRA PILOTO: pessoa jurídica identificada ao final deste instrumento por meio da razão social, CNPJ, nome completo e CPF do representante informados no aceite eletrônico, o qual declara, sob sua responsabilidade, possuir poderes para aderir ao presente termo em nome da empresa, doravante denominada simplesmente Licenciada ou Parceira Piloto.
As partes acima qualificadas resolvem celebrar o presente Termo de Compromisso, Confidencialidade e Licenciamento Tecnológico, que será regido pelas cláusulas e condições seguintes.

1. DO OBJETO E DA LICENÇA VITALÍCIA
1.1. O presente termo tem por objeto regular as condições de participação da Licenciada no Programa Piloto da Elliza, solução tecnológica desenvolvida pela Synapse Robotics, voltada à automação inteligente de processos, interpretação de comandos, execução de rotinas digitais e interação com sistemas, portais, softwares e ambientes computacionais.
1.2. Em razão das condições comerciais estabelecidas na pré venda, a Licenciada receberá acesso à solução Elliza em caráter de Parceira Piloto, com concessão de licença vitalícia de uso, observados os limites, deveres, condições técnicas e obrigações previstos neste termo e nos demais instrumentos firmados entre as partes.
1.3. A licença de uso poderá ser transferida a terceiros mediante comunicação prévia e formal à Synapse Robotics, desde que o novo titular aceite integralmente os termos e condições vigentes aplicáveis à Elliza, incluindo obrigações de confidencialidade, uso adequado, proteção tecnológica, segurança, responsabilidade e demais regras estabelecidas pela Licenciante.
1.4. A Synapse Robotics poderá recusar a transferência da licença quando houver risco técnico, jurídico, comercial, reputacional, de segurança, de violação de confidencialidade, de uso indevido da tecnologia ou de incompatibilidade do novo titular com as condições do Programa Piloto.

2. DA NATUREZA DO PROGRAMA PILOTO
2.1. A Licenciada declara ciência inequívoca de que sua participação no Programa Piloto da Elliza decorre de condição comercial diferenciada, acesso antecipado à tecnologia e participação em fase de desenvolvimento, homologação, validação operacional, aprimoramento e expansão funcional da solução.
2.2. A Licenciada reconhece que a Elliza, no âmbito do Programa Piloto, poderá apresentar ajustes, necessidade de correções, adaptações técnicas, alterações de funcionamento, melhorias progressivas e atualizações decorrentes do próprio processo de evolução tecnológica.
2.3. As situações descritas na cláusula anterior não caracterizam, por si só, descumprimento contratual, vício definitivo da solução ou falha irreparável do produto, desde que a Synapse Robotics mantenha atuação técnica razoável para análise, suporte, correção, orientação e evolução da tecnologia.
2.4. A condição de Parceira Piloto pressupõe colaboração, boa fé, comunicação privada de ocorrências, proteção do projeto, respeito à confidencialidade e compreensão de que a tecnologia está em processo contínuo de aprimoramento.
2.5. A Licenciada reconhece que eventuais benefícios comerciais concedidos no Programa Piloto, incluindo valores diferenciados, licença vitalícia, acesso antecipado, prioridade em testes e condições especiais, estão diretamente vinculados ao cumprimento das obrigações previstas neste termo.

3. DA ESTRUTURA DE SOFTWARE, FUNCIONAMENTO E SEGURANÇA
3.1. A Elliza é fundamentada em arquitetura de software proprietária, voltada à hiperautomação, aprendizado por instrução, interpretação de comandos, execução de rotinas digitais e interação automatizada com interfaces, sistemas, portais e ambientes computacionais.
3.2. A Licenciada compromete-se a utilizar a ferramenta dentro dos limites da boa fé, da ética profissional, da legislação brasileira vigente, das normas aplicáveis ao seu setor de atuação e dos termos de uso dos sistemas, portais e plataformas com os quais a Elliza venha a interagir.
3.3. A Synapse Robotics envidará esforços técnicos razoáveis para manter a funcionalidade do motor principal de execução da Elliza, podendo realizar ajustes, atualizações, correções, manutenções, melhorias, alterações de arquitetura, mudanças de processamento, atualizações remotas e modificações necessárias ao aprimoramento da usabilidade, segurança, estabilidade e compatibilidade da solução.
3.4. A Licenciada autoriza a Synapse Robotics a realizar ajustes técnicos remotos, atualizações, manutenções, verificações, testes de funcionamento e correções necessárias ao adequado desempenho da Elliza, desde que vinculados à finalidade da solução e observadas as medidas razoáveis de segurança e confidencialidade.
3.5. A Synapse Robotics poderá suspender temporariamente determinadas funcionalidades, módulos ou rotinas da Elliza para fins de manutenção, correção, atualização, segurança, melhoria, homologação ou adaptação a alterações em sistemas de terceiros.

4. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL, SEGREDO INDUSTRIAL E PROTEÇÃO TECNOLÓGICA
4.1. Todos os direitos de propriedade intelectual, industrial, autoral, patrimonial, técnica, comercial e tecnológica relacionados à Elliza pertencem exclusivamente à Synapse Robotics.
4.2. A Licenciada reconhece que a Elliza envolve tecnologia proprietária, métodos próprios, fluxos internos, arquitetura lógica, estratégias de automação, documentação, telas, interfaces, formas de interação, modelos operacionais, rotinas, algoritmos, processos, combinações técnicas, know how, segredos industriais e demais ativos intelectuais protegidos ou passíveis de proteção por direitos autorais, registros de software, marcas, patentes, segredo empresarial ou outros meios legalmente admitidos.
4.3. É terminantemente proibida qualquer tentativa de engenharia reversa, descompilação, desmontagem, análise de pacotes de dados, interceptação indevida, cópia, reprodução, extração, modificação não autorizada, acesso ao código fonte, análise dos algoritmos, replicação da arquitetura lógica ou tentativa de criação de solução semelhante com base no funcionamento da Elliza.
4.4. A Licenciada reconhece que determinadas funcionalidades da Elliza poderão estar em fase de análise, desenvolvimento, registro, proteção, aprimoramento ou eventual depósito de patente, razão pela qual se obriga a tratar todas as informações técnicas, operacionais e estratégicas com o máximo sigilo.
4.5. Qualquer tentativa de cópia, reprodução, exploração não autorizada, divulgação indevida, cessão, compartilhamento, abertura técnica ou replicação da Elliza será considerada infração contratual grave, sem prejuízo das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis.

5. DA CONFIDENCIALIDADE E DO SIGILO
5.1. A Licenciada obriga-se a manter absoluto sigilo sobre todas as informações técnicas, comerciais, operacionais, estratégicas e tecnológicas relacionadas à Elliza, incluindo, mas não se limitando a funcionalidades, fluxos de trabalho, telas, comandos, métodos de automação, processos internos, demonstrações, testes, atualizações, instabilidades, limitações, documentação, estratégias de desenvolvimento, arquitetura, lógica de funcionamento e demais informações acessadas em razão do Programa Piloto.
5.2. A obrigação de confidencialidade permanecerá vigente mesmo após eventual rescisão, encerramento, suspensão, revogação ou término da relação contratual entre as partes.
5.3. A Licenciada não poderá compartilhar, divulgar, publicar, reproduzir, transmitir, disponibilizar ou permitir acesso de terceiros às informações confidenciais da Elliza, salvo mediante autorização prévia e por escrito da Synapse Robotics.
5.4. A obrigação de sigilo também alcança colaboradores, sócios, empregados, prestadores de serviço, parceiros, representantes, consultores ou terceiros que tenham acesso à Elliza por intermédio da Licenciada, cabendo a esta zelar para que tais pessoas observem integralmente as obrigações previstas neste termo.

6. DA VEDAÇÃO DE EXPOSIÇÃO PÚBLICA DO PROGRAMA PILOTO
6.1. A Licenciada declara ciência de que sua participação no Programa Piloto envolve acesso antecipado a tecnologia proprietária ainda em fase de desenvolvimento, homologação, validação operacional, aprimoramento e proteção estratégica.
6.2. Em razão dessa condição, a Licenciada obriga-se a tratar qualquer reclamação, inconformidade, falha, instabilidade, dúvida técnica, solicitação, divergência ou insatisfação relacionada à Elliza exclusivamente pelos canais privados e oficiais de atendimento da Synapse Robotics, concedendo à Licenciante a oportunidade de análise, orientação, correção ou esclarecimento técnico.
6.3. Fica expressamente vedada a divulgação pública, por qualquer meio, inclusive redes sociais, grupos de mensagens, aplicativos de comunicação, vídeos, prints, capturas de tela, publicações, comentários, avaliações públicas, relatos, acusações, insinuações ou comunicações a terceiros, de informações técnicas, telas, fluxos operacionais, falhas, instabilidades, testes, comportamentos internos, dados tratados, rotinas de automação, ambiente de homologação ou qualquer conteúdo relacionado ao funcionamento da Elliza no âmbito do Programa Piloto, sem autorização prévia e por escrito da Synapse Robotics.
6.4. A presente obrigação constitui condição essencial para participação no Programa Piloto e tem por finalidade proteger a confidencialidade da tecnologia, o segredo industrial, a propriedade intelectual, a segurança da solução, a imagem institucional da Synapse Robotics e o regular processo de desenvolvimento, validação e aprimoramento da Elliza.
6.5. Nada neste termo impede a Licenciada de exercer direitos legítimos pelas vias legais, administrativas ou judiciais competentes, ficando vedada, contudo, a exposição pública indevida de informações, fatos, conteúdos, telas, fluxos, falhas, alegações, dados, comportamentos operacionais ou elementos relacionados à tecnologia em fase piloto, especialmente quando puder comprometer a confidencialidade, a imagem institucional, a propriedade intelectual, a segurança ou o desenvolvimento da solução.
6.6. O descumprimento desta cláusula será considerado infração contratual grave, autorizando a Synapse Robotics, conforme a gravidade do caso, a suspender o acesso à solução, revogar benefícios comerciais concedidos no Programa Piloto, rescindir a licença, encerrar a relação contratual e adotar medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para reparação de perdas, danos, danos à imagem, violação de confidencialidade, uso indevido de informações estratégicas e demais prejuízos eventualmente sofridos.

7. DA COLABORAÇÃO, FEEDBACK E CESSÃO DE DIREITOS SOBRE MELHORIAS
7.1. A Licenciada reconhece que toda sugestão, ideia, melhoria, insight, solicitação, comentário, observação, fluxo, adaptação, proposta ou contribuição fornecida à Synapse Robotics no contexto do Programa Piloto poderá ser livremente utilizada, incorporada, adaptada, modificada, explorada, registrada, protegida e comercializada pela Synapse Robotics.
7.2. A Licenciada renuncia expressamente a qualquer direito de propriedade intelectual, participação societária, participação em lucros, royalties, remuneração, indenização, reivindicação de autoria ou qualquer vantagem econômica sobre evoluções, melhorias, módulos, funcionalidades ou versões da Elliza decorrentes de sua colaboração, sugestão ou uso da solução.
7.3. Eventuais bugs, falhas, instabilidades, inconsistências, sugestões, solicitações de melhoria ou reclamações técnicas deverão ser comunicados pelos canais oficiais e privados de suporte da Synapse Robotics, possibilitando a análise técnica, correção, orientação ou esclarecimento adequado.
7.4. A divulgação pública de falhas técnicas, telas, vídeos, fluxos, comportamentos internos, instabilidades ou informações sensíveis da solução, sem prévia comunicação à Synapse Robotics e sem autorização formal, será considerada violação grave deste termo, especialmente quando puder comprometer a imagem, a segurança, o sigilo tecnológico, a propriedade intelectual ou o desenvolvimento da Elliza.

8. DA LGPD, PRIVACIDADE E TRATAMENTO DE DADOS
8.1. A Synapse Robotics declara atuar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados, adotando medidas técnicas e administrativas razoáveis para proteção das informações eventualmente acessadas no contexto de instalação, suporte, manutenção, atualização, diagnóstico ou operação da Elliza.
8.2. A Elliza opera, em regra, no ambiente tecnológico da própria Licenciada, sendo de responsabilidade desta a guarda, segurança, validade e uso adequado de credenciais, senhas, certificados digitais, acessos a sistemas, dados de clientes, documentos, informações fiscais, contábeis, trabalhistas, financeiras ou quaisquer outros dados inseridos, disponibilizados ou processados em seu ambiente.
8.3. A Synapse Robotics não comercializa, compartilha ou explora economicamente dados da Licenciada ou de seus clientes. Eventuais acessos técnicos, logs, informações de diagnóstico, registros operacionais ou processamentos necessários para suporte, manutenção, melhoria, correção de falhas ou execução de funcionalidades serão limitados ao necessário para a finalidade técnica correspondente.
8.4. Quando houver necessidade de suporte remoto, processamento externo ou uso de recursos de inteligência artificial em ambiente controlado da Synapse Robotics ou de terceiros contratados, a Licenciada autoriza o tratamento técnico das informações estritamente necessárias à execução da funcionalidade, observadas as medidas razoáveis de segurança, confidencialidade e proteção de dados.
8.5. A Licenciada declara ser responsável pela legalidade, veracidade, autorização, guarda, tratamento e uso dos dados inseridos, acessados ou disponibilizados em seu ambiente, inclusive dados de seus próprios clientes, colaboradores, fornecedores, usuários e terceiros.
8.6. A Licenciada compromete-se a não inserir, disponibilizar ou determinar o tratamento de dados por meio da Elliza de forma ilícita, irregular, abusiva, incompatível com sua atividade ou em desacordo com a legislação aplicável.

9. DOS SISTEMAS DE TERCEIROS, PORTAIS E AMBIENTE DO CLIENTE
9.1. A Licenciada reconhece que a Elliza poderá interagir com sistemas, portais, sites, plataformas, softwares de terceiros, sistemas governamentais, aplicações contábeis, fiscais, financeiras, mensagerias, e-mails, navegadores e demais ambientes digitais que não são de propriedade ou controle da Synapse Robotics.
9.2. A Synapse Robotics não se responsabiliza por falhas, indisponibilidades, alterações de layout, mudanças de regras, bloqueios, limitações, instabilidades, políticas de uso, exigências de autenticação, erros, indisponibilidade de APIs, alterações técnicas ou restrições impostas por sistemas de terceiros.
9.3. Também não serão de responsabilidade da Synapse Robotics falhas decorrentes de internet, energia elétrica, computador, servidor, rede interna, antivírus, firewall, permissões de usuário, certificados digitais, senhas, credenciais, ausência de informações, erros de preenchimento, dados incorretos fornecidos pela Licenciada, indisponibilidade de portais ou má configuração do ambiente tecnológico da Licenciada.
9.4. A Licenciada é responsável por obter, manter e utilizar regularmente suas credenciais, certificados digitais, logins, senhas, autorizações, permissões, acessos e demais recursos necessários à operação da Elliza em sistemas de terceiros.
9.5. A Licenciada declara ciência de que alterações realizadas por terceiros em portais, sistemas, aplicações, layouts, políticas de acesso, regras de segurança ou métodos de autenticação poderão exigir adaptações técnicas na Elliza, podendo ocasionar interrupções, limitações temporárias ou necessidade de atualização.

10. DO USO ADEQUADO DA SOLUÇÃO
10.1. A Licenciada compromete-se a utilizar a Elliza apenas para finalidades lícitas, profissionais, legítimas e compatíveis com sua atividade empresarial.
10.2. É vedado o uso da Elliza para práticas ilícitas, fraudulentas, abusivas, antiéticas, violadoras de direitos de terceiros, contrárias a normas profissionais, incompatíveis com termos de uso de plataformas ou que possam causar prejuízos a terceiros, órgãos públicos, clientes, fornecedores, colaboradores ou à própria Synapse Robotics.
10.3. A Licenciada é integralmente responsável pelas informações, comandos, instruções, parâmetros, documentos, dados, acessos, decisões e usos definidos em seu ambiente de operação.
10.4. A Synapse Robotics fornece a tecnologia, cabendo à Licenciada supervisionar seu uso, validar informações, conferir resultados, respeitar normas aplicáveis ao seu setor e garantir que as automações sejam utilizadas de forma correta e legal.

11. DO ACESSO ANTECIPADO A NOVAS FUNCIONALIDADES
11.1. Como titular de licença vitalícia vinculada ao Programa Piloto, a Licenciada poderá ter direito de preferência para testar novas funcionalidades da Elliza antes de seu lançamento no mercado convencional, conforme critérios técnicos, comerciais e operacionais definidos pela Synapse Robotics.
11.2. As funcionalidades em acesso antecipado poderão apresentar necessidade de ajustes e mudanças estruturais, por se tratarem de recursos em estágio de desenvolvimento, homologação ou validação.
11.3. A ativação dessas funcionalidades será opcional, quando tecnicamente possível, ficando a Synapse Robotics isenta de responsabilidade por limitações decorrentes do uso de ferramentas em estágio de homologação.
11.4. A Synapse Robotics poderá, a seu critério técnico, modificar, limitar, retirar, reformular ou descontinuar funcionalidades em acesso antecipado, sem que isso gere direito a indenização, reembolso ou compensação à Licenciada.

12. DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
12.1. A Synapse Robotics não será responsável por prejuízos decorrentes de uso inadequado da Elliza, erros de informação, falhas de supervisão, comandos incorretos, dados equivocados, credenciais inválidas, certificados vencidos, indisponibilidade de sistemas de terceiros, alterações em portais, problemas no ambiente da Licenciada ou qualquer fator externo ao controle direto da Licenciante.
12.2. A Licenciada reconhece que a Elliza é uma ferramenta tecnológica de automação e apoio operacional, não substituindo a conferência humana, a responsabilidade profissional, a análise técnica, contábil, fiscal, jurídica, administrativa ou gerencial da Licenciada.
12.3. A Synapse Robotics não se responsabiliza por decisões empresariais, fiscais, contábeis, trabalhistas, jurídicas, comerciais ou operacionais tomadas pela Licenciada com base em informações inseridas, processadas, extraídas ou organizadas pela Elliza, cabendo à Licenciada validar os resultados antes de qualquer uso definitivo.
12.4. Em nenhuma hipótese a Synapse Robotics responderá por danos indiretos, lucros cessantes, perda de oportunidade, perda de receita, perda de clientes, interrupção de negócios, danos decorrentes de terceiros, penalidades administrativas, autuações, multas ou prejuízos decorrentes de uso inadequado, ausência de conferência ou fatores externos à tecnologia fornecida.

13. DAS PENALIDADES, SUSPENSÃO E RESCISÃO
13.1. O descumprimento de obrigações essenciais deste termo, especialmente aquelas relacionadas à confidencialidade, sigilo tecnológico, engenharia reversa, tentativa de cópia, acesso indevido ao código fonte, reprodução não autorizada da tecnologia, divulgação pública de informações técnicas, exposição indevida de telas, fluxos ou instabilidades, compartilhamento não autorizado de acesso, uso ilícito da solução ou violação de propriedade intelectual, poderá ensejar a suspensão imediata da licença e, conforme a gravidade da infração, sua revogação definitiva, sem direito a reembolso ou restituição de valores pagos.
13.2. Nas hipóteses de descumprimento sanável e que não envolvam violação de sigilo, propriedade intelectual, segurança da tecnologia, imagem institucional, uso indevido da solução ou exposição pública indevida, a Synapse Robotics poderá notificar a Licenciada para correção da irregularidade em prazo razoável, sob pena de suspensão ou rescisão da licença.
13.3. A rescisão por infração contratual não exclui a responsabilidade civil e criminal da Licenciada perante as leis brasileiras, nem impede a Synapse Robotics de buscar indenização por perdas, danos, lucros cessantes, danos à imagem, violação de propriedade intelectual, violação de confidencialidade ou outras medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis.
13.4. A suspensão ou revogação da licença por infração grave não gerará à Licenciada direito a reembolso, restituição, compensação, indenização ou manutenção dos benefícios comerciais concedidos no Programa Piloto.

14. DA RELAÇÃO COM O CONTRATO PRINCIPAL
14.1. O presente termo complementa o contrato principal de licenciamento, aquisição, pré venda, adesão ou qualquer outro instrumento firmado entre as partes, regulando especificamente as condições de participação no Programa Piloto, instalação, acesso antecipado, confidencialidade, proteção tecnológica, uso da Elliza e obrigações relacionadas à fase de desenvolvimento, homologação e aprimoramento.
14.2. Em caso de conflito entre este termo e o contrato principal, prevalecerá a disposição mais específica sobre a matéria tratada, sem prejuízo da interpretação conjunta dos instrumentos e da preservação da finalidade econômica e tecnológica da contratação.
14.3. A assinatura deste termo constitui condição para instalação, ativação, manutenção de acesso, participação no Programa Piloto e recebimento dos benefícios comerciais vinculados à condição de Parceira Piloto.

15. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. A tolerância de uma parte quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra não constituirá renúncia, perdão, novação ou alteração contratual, podendo a parte prejudicada exigir o cumprimento da obrigação a qualquer tempo.
15.2. Caso qualquer disposição deste termo seja considerada inválida, nula ou inexequível, as demais disposições permanecerão plenamente válidas e eficazes.
15.3. A Licenciada declara ter lido, compreendido e aceitado integralmente as condições deste termo, reconhecendo a natureza piloto da solução, as obrigações de confidencialidade, as limitações técnicas inerentes à fase de desenvolvimento e as consequências decorrentes de eventual descumprimento.
15.4. As partes reconhecem que este termo é celebrado em ambiente empresarial, com finalidade profissional e tecnológica, sendo regido pela legislação civil e empresarial aplicável, observados os princípios da boa fé, liberdade contratual, função econômica do contrato e equilíbrio entre as obrigações assumidas.